Une base de données n’est pas qu’un actif technique ; c’est un capital informationnel souvent stratégique. La rentabiliser sans l’exposer suppose un contrat de licence précis et équilibré. Pour beaucoup de dirigeants, ce document reste nébuleux : obligations floues, articles de loi hermétiques, risques invisibles. Cet article lève le voile. En moins de dix minutes, vous comprendrez pourquoi la « licence base de données » est un outil commercial aussi bien qu’un bouclier juridique, quelles clauses clés insérer, et comment éviter les pièges usuels.
1. Cerner le périmètre de protection d’une base de données
Avant toute négociation, identifiez exactement ce que vous donnez à exploiter. En droit français, deux régimes se superposent. D’une part, le droit d’auteur protège la structure originale (art. L. 112‑3 du Code de la Propriété intellectuelle).
D’autre part, le droit sui generis confère au producteur le pouvoir d’autoriser ou d’interdire l’extraction substantielle du contenu (art. L. 341‑1 et L. 342‑1). Cette dualité signifie qu’un même acte d’exploitation peut requérir deux autorisations distinctes. Par exemple, la reproduction massive de la base touche la structure et les données.
Veillez donc à tracer la chaîne de titres. Si votre société a commandé la compilation à un sous‑traitant, exigez une cession écrite conforme à l’article L. 131‑3 : objet, territoire, durée et supports doivent être précisés. Sans cela, le licencié pourrait subir une revendication du prestataire initial et se voir poursuivi pour contrefaçon. Souvent oubliée, la titularité des contributions individuelles complique aussi la vie du producteur : contenus rédactionnels, photographies ou codes source demeurent protégés. Une clause de garantie d’éviction couvrant ces éléments rassure l’utilisateur et valorise la licence base de données.
Enfin, n’oubliez pas le RGPD (Règlement général sur la protection des données) si des données personnelles figurent dans le corpus. En outre, l’article 28 impose un accord de sous‑traitance lorsque le licencié traite les données pour votre compte. Par ailleurs, si vous traitez des données collectées par des utilisateurs, l’article 2 du Data Governance Act requiert la transparence sur l’origine des informations ; mentionner cette diligence contractuellement renforce votre crédibilité auprès des investisseurs.
2. Sécuriser la cession de droits d’extraction et de réutilisation
Le nerf de la guerre réside dans la cession de droits d’extraction. Sans elle, le licencié ne peut ni analyser la base ni ré‑injecter les données dans ses propres outils. Pourtant, une cession trop large vide la base de sa valeur. La solution consiste à paramétrer finement l’étendue de l’extraction et la réutilisation.
Commencez par définir la notion de « partie substantielle ». Le critère est qualitatif et quantitatif, mais l’arrêt CJUE British Horseracing Board (9 novembre 2004) rappelle qu’il s’apprécie au cas par cas. Votre contrat peut donc fixer une jauge concrète : nombre de requêtes, pourcentage de lignes, fréquence d’export. Pour les usages internes, autorisez la copie temporaire nécessaire au fonctionnement normal, conformément à l’article L. 342‑3. Prévoyez un plafond annuel d’extraction gratuite, puis un tarif dégressif au‑delà. Vous sécurisez ainsi la valorisation future sans bloquer l’innovation.
Veillez également à encadrer la finalité. Un droit d’extraction destiné à la visualisation interne diffère d’une extraction destinée à alimenter un service commercial tiers. Citez‑la explicitement pour éviter les détournements. Introduisez enfin une obligation de citation de source inspirée de la licence ODbL : elle rappelle au licencié que votre base reste protégée. En cas de manquement, prévoyez une résiliation de plein droit et une pénalité proportionnelle à l’extraction illicite. Maintenez‑la raisonnable pour éviter qu’elle ne soit qualifiée de clause pénale excessive.
N’oubliez pas non plus la rétro‑licence : si le licencié enrichit la base, précisez si ces ajouts reviennent automatiquement au concédant et à quelles conditions. Cette précision éloigne les querelles sur la paternité des mises à jour et sécurise la feuille de route produit.
3. Encadrer l’accès et l’utilisation par le licencié
Un contrat équilibré gère aussi la phase opérationnelle.
- Fixez d’abord les modalités d’authentification. Des identifiants nominatifs limitent la diffusion sauvage et facilitent l’audit ; le licencié déclare toute création de compte supplémentaire.
- Ensuite, traitez la sécurité : sauvegardes régulières et plan de reprise constituent le socle d’une diligence raisonnable. Précisez en parallèle la maintenance : plages de disponibilité, délai de correction des anomalies, hotline.
- Sur le plan juridique, rappelez explicitement les exceptions d’utilisation normale. L’article L. 342‑2 interdit l’extraction répétée de parties non substantielles qui excède l’usage habituel ; intégrer cette limite évite tout débat.
La clause sur la cessibilité fait polémique : l’arrêt Ryanair/PR Aviation (15 janvier 2015) confirme qu’un producteur peut restreindre l’usage d’une base non protégée, mais lorsqu’il existe une véritable licence base de données il faut justifier l’interdiction de sous‑licence par la protection de l’investissement. Vous pouvez donc autoriser la sous‑licence expresse, subordonnée à votre accord écrit.
Organisez aussi le suivi : rapport d’usage trimestriel et droit d’audit annuel dissuadent les abus sans alourdir l’opérationnel. En cas de dépassement régulier, prévoyez une renégociation automatique du prix plutôt qu’une résiliation brutale. Si le service repose sur une plateforme SaaS (Software as a service), ajoutez un plan de continuité : export mensuel des données dans un format ouvert, notification immédiate en cas d’incident majeur et reprise sur site de secours. Ces engagements rassurent le licencié et limitent votre responsabilité en cas de panne globale.
4. Prévenir les clauses abusives et anticiper l’évolution légale
Signer une licence aujourd’hui, c’est aussi anticiper le cadre de demain. Le modèle WIPO recommande une clause d’ajustement automatique en cas de réforme. En outre, l’Union européenne vient d’adopter le Data Act 2023/2854. Son chapitre VII proscrit, en B2B, les clauses qui limitent déraisonnablement l’accès aux données générées par les utilisateurs. Insérer une obligation de partage équitable – conforme à l’article 33 – réduit le risque d’irrégularité. Bannissez également les clauses de « silence valant consentement » pour des hausses tarifaires : elles seront probablement jugées abusives car contraires à la transparence.
Un autre point sensible concerne la durée. Une licence perpétuelle reste possible, mais elle doit être assortie d’un mécanisme de révision proportionné à l’investissement initial. À défaut, le licencié pourrait invoquer l’article 1195 du Code civil pour demander l’adaptation du contrat.
Vérifiez aussi la conformité avec le droit de la concurrence : une exclusivité territoriale absolue peut être légitime si elle protège un savoir‑faire, mais elle doit rester limitée dans le temps et dans l’objet.
Enfin, prévoyez un plan de sortie : le licencié récupère ses enrichissements dans un format ouvert à l’expiration, sauf faute grave. Cette clause consolide la validité du contrat au regard de l’interopérabilité prônée par le Data Act.
La vigilance doit également porter sur l’IA générative. Si le licencié nourrit un algorithme avec vos données, exigez une clause de traçabilité : chaque sortie du modèle mentionnera la source et respectera les quotas d’extraction. Accordez également une remise progressive si le licencié partage en retour des métriques d’usage anonymisées ; ces informations nourrissent vos futures mises à jour tout en respectant la confidentialité contractuelle.
Conclusion
Pour transformer une base de données en véritable levier de croissance, il faut plus qu’un simple accord verbal. Le contrat de licence est un instrument stratégique ; il traduit juridiquement votre modèle d’affaires. En articulant clairement les droits, en calibrant la cession de droits d’extraction et en intégrant les évolutions législatives, vous créez une valeur durable. Souvenez‑vous : un texte succinct mais ciblé vaut mieux qu’un pavé incompréhensible. Enfin, revoyez votre licence tous les deux ans, car le droit des données évolue vite. Cette mise à jour régulière constitue un gage de sécurité et de compétitivité. Votre vigilance d’aujourd’hui prévient les litiges de demain, renforce la confiance de vos partenaires et augmente la valeur de votre société.
Deshoulières Avocats Deshoulières Avocats vous conseille et vous accompagne de la cartographie des droits à la négociation d’une licence base de données solide, adaptée à votre secteur, en français comme en anglais.
RESSOURCES :
- WIPO, Model Intellectual Property Licence for Databases
- Open Data Commons, Licence ODbL v1.0
- Règlement (UE) 2023/2854 (Data Act), art. 33
- Code de la propriété intellectuelle : art. L. 112‑3, L. 131‑3, L. 341‑1 à L. 342‑3
- CJUE, 9 novembre 2004, C‑203/02, British Horseracing Board
